五马分尸典出《战国策•秦策》。卫鞅亡魏入秦，孝公以为相，封之于商，号曰商君。……孝公行之八年，疾且不起， 欲传商君，辞不受。孝公已死，惠王代后，执政有顷，商君告归。……商君归还，惠王 车裂之。秦孝公见卫軼得了西河，打了个大胜仗，就封他为侯，把商于（在河南省淅川县西） 一带十五座城封给他，称他为商君。
  卫鞅就叫商鞅了。商缺谢恩回来，非常得意。家臣们和亲友们都向他庆贺。有的说，秦国能够这么富 强，全是他的功劳；有的说，他是自古以来最出名的改革家；有的说，他改变了土地制 度，真了不起；有的说，他压住了贵族，实行连坐法，哪一件不是大事情。大伙儿你一言、 我一语，说得商鞅心里挺舒服。
  他自傲地问大家：“我比五羊皮大夫怎么样？”大伙儿 都奉承着他，说：“他哪儿比得上你呢？”其中有位门客叫赵良，听了这些话，实在忍 不住了，大声地说：“你们都在商君门下吃饭，怎么不替他担心，反倒胡说八道，一味 地奉承他！ ”大伙儿听了，不敢出声。
  商君有点不高兴，问赵良：“先生有什么话要说？” 赵良说：“您要知道一千个人瞎称赞，不如一个人说真话。要是您不见怪的话，我就说 给您听听。”商鞅于是恭敬地说：“俗语说，‘良药苦口’，请先生指教。”赵良一想，要说就说个透，要骂就骂个够。他郑重地对商鞅说：“您说起五羊皮大夫， 我就把他跟您来比一下吧。
  百里奚在楚国给人看牛，秦穆公知道了，想尽法子，请他来 当相国。您呢？三番两次地托个小人景监给您介绍。百里奚得到了秦穆公的信任，就推 荐别人。百里奚当了六七年相国，一连三次平定晋国的内乱，中原诸侯个个佩服，西方 的小国都来归附。您呢？冤了朋友，夺了西河，只讲武力，不顾信义，谁还能诚心诚意 地相信您？百里奚处处替老百姓着想，减轻兵役，不乱用刑罚，叫老百姓能够安居乐业。
   您呢？把老百姓当做奴隶，拿最严厉的刑罚管理老百姓。百里奚自己平时生活非常俭朴， 出去的时候不用车马，夏天在太阳底下走，也不打伞。您呢？每逢出去的时候，车马几 十辆卫兵一大队，前呼后拥，吓得百姓来不及躲。百里奚一死，全国男男女女痛哭流涕， 好像死了自己的父亲。
  您呢？把太子的师傅公子虔割了鼻子，在太师公孙贾脸上刺了字， 一天之中杀了七百多人，连渭河的水都变红了。上上下下，哪一个不恨您，说句不中听 的话，他们恨不得您早点死呢。别人一味地奉承，我可真替您担心哪！”商陕听了这番话，叹了口气，说：“我这么为秦国尽心竭力地打算，怎么反倒叫人 家都怨恨起来？这是什么道理？”赵良说：“我知道您替老百姓打算，可是您的办法很 不妥当。
  您有两个最大的毛病：第一，您光是说服了国君，得到他一个人的信任，可是没有别的人来帮助您；第二，只管替百姓打算，不管人家愿意不愿意，就推行新法，可 不许老百姓替自己打算。老百姓就算得到了好处，也不感激您，甚至还都怨恨您。您自 以为事事都替老百姓着想，其实，您的心目中连一个小民也没有。
  ”商鞍插嘴说：“他 们知道什么？ ”赵良说：“您以为用不着听从老百姓的意见？自古以来，没有一个国君 或是一个大臣单凭着自己的威力，违反老百姓的意志，就能够成功的。俗语说，‘顺天 者昌，逆天者亡’。这句话一点也不错。违反了老百姓的意志，就是违反天意。
  违反了 天意，没有不失败的。天是什么啊？天没有耳朵，他凭着老百姓的耳朵来听；天没有眼睛， 他凭着老百姓的眼睛来看。我看着上上下下的人都怨恨您，就知道天也怨恨您。为这个， 我非常替您担心。为什么您还不快点推荐别人来代替您呢？要是您现在能够立刻回头， 安分守己地去种地，也许能够保全自己的生命。
  ”商鞅听了赵良这些话，心里头闷闷不乐。 可是他哪舍得把大权交给别人？公元前338年，秦孝公得了重病。秦孝公一死，太子驷即位，即秦惠文王。他做太 子的时候，为了反对新法，被商鞅定了罪，割去了公子虔的鼻子，又在公孙贾脸上刺了字。 如今太子当上了国君，公子虔和公孙贾他们就得了势。
  这一帮人都是商缺的冤家对头。 以前的仇恨可得清算一下。秦惠文王就加了个谋叛的罪名，下令逮捕商鞍。商缺打扮成一个老百姓，打算跑到别国去。他到了函关（在河南省灵宝市南），天 黑下来了，只好到客店去投宿。客店老板要检查凭证，商缺交不出来。老板说：“这位 客人真不明白。
  商君下过命令，不准我们收留没有凭证的人。我要是收留你，我的脑袋 可就保不住了。”商缺一听，这可真是哑巴吃黄连——有苦说不出。当天晚上，他混出了函关，连夜逃到魏国。魏惠王恨他当初欺骗了公子印，夺去了 西河，正想抓他。商鞅这才觉得这么大的天下，容不下他这么一个人。
  他又跑回商于。 秦惠文王立刻发兵转往商于，将商狭逮住，用最残酷的刑罚把他弄死。有的说，他的身 子是叫车马撕开的。有的说，他的脑袋和两只手两只脚上各拴上一匹马，有5个人往5 个方向打马，那5匹马分头一跑，商鞅的身子就这么扯成五六块。这就叫“五马分尸”。
  五马分尸是一种极其残酷的刑罚，商鞅推行变法，立下不小的功劳，在历史上也有 很深的影响，但他自己却没有处理好多方面的关系，因而得到了一个走投无路的结局。