吴起（约公元前440〜前381年），是战国初期著名的政治改革家，卓越的军事家、统帅和军事改革家。卫国左氏。战国初期，楚国民不聊生，饿浮遍野，楚声王竟至为“盗” 所杀。而此时北方三晋正在兴起，国力强大， 对楚步步紧逼。在内忧外困之时，公元前382 年，楚悼王任命吴起为令尹，主持变法。
吴起变法，从打击大贵族入手，其内容有： 第一，均爵平禄。楚国爵禄是世袭的，即先辈如有功受爵禄，后代子孙虽无功，亦可承袭享有爵禄；而后来一些在战争中立有大功者却无爵禄，极大地伤害了将士的积极性。 第二，废除无用的官职、罢免无能的官员，剥夺王室贵族的特权，使他们不能徇私情、因私废公。
第三，春秋至战国时期，楚国用武力灭掉许多国家，幵濮地、伐杨越等，得到了广大领土，但都未及开发。吴起责令楚国一些与王室关系疏远的贵族到僻远的地方去开发。 吴起变法，旨在富国强兵。变法的内容是消灭世卿世禄制，任用贤能，因此这又是一次打击世袭贵族政治经济特权的运动。
吴起变法打击了楚国大贵族既得的政治经济利益，遭到大贵族的激烈反对。楚国官员皆楚王室宗支，决不许异姓插足。吴起作为一个外诸侯国的异姓人，跻身于楚上层贵族之间，依靠楚悼王的信任，打击大贵族特权和利益，所遇到的阻力之大，反对之烈，是可以想见的。楚悼王死后，在楚悼王的灵堂上，楚国贵戚大臣作乱而共攻吴起。
变法也因楚悼王和吴起的死而遭遇失败。 由此狂怒，竟杀非议自己的三十邻人后逃往鲁国。此后，他求学于儒家大师曾子，又因母丧不归，被注重孝道的老师逐出。求官若渴的吴起便横心在乱世走从军之途，在齐军来攻伐时谒见鲁君献策请缨。他因岳父家是齐国名门且有恩于己，不受鲁国信任，便不顾亲情道义斩下妻子首级，换来鲁君封他为将统军抗齐，由此也留下千古骂名。
战场上的吴起的确是个军事天才，弱小的鲁军在他的训练统领下，竟一战击败在春秋战国时素来强大的齐国，引来天下震惊。不过鲁人不齿吴起之德行，不久便下了辞退书。功利欲极强的吴起转投魏国，被正在幵始变法求强的魏文侯起用。他在魏二十六年， “曾与诸侯大战七十六，全胜六十四”，其余也打成平局，同时又“辟土四面，拓地千里”，魏国变成战国头号强国。
魏武侯即位后，吴起因不受信任又投奔楚国，被楚悼王任用为相，仅一年便创造了 “南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦” 的显赫成就。这个外来户一步登天和提出种种变法措施，招致楚国众多贵族嫉恨。悼王刚死，前去致祭的吴起便被众多手执弓箭者追逐。尽管他临危仍显智谋，趴在按礼教神圣不可侵犯的故王遗体上，但最终还是死于射来的乱箭之下。
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