公司并购重组需要准备的材料如下: 1、企业兼并的可行性报告; 2、被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的,应有董事会决议; 3、由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料; 4、债权银行认可企业兼并的书面意见; 5、兼并企业与被兼并...
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《上市公司并购重组监管制度解析》 马骁 法律出版社 此书为证监会人士编写,专业性极高,对实务有很强的指导意义,只是略微有点旧了,但绝对是近几年的精品
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要约收购: 1、定义:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到"30%"时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司"所有股东"(不是部分股东)发出收购上市公司"全部或者部分"股份的要约。 2、公告:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后...
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1、兼并重组的相关问题,兼并双方必须按期进行完善。如因重大事项不符合法律法规或因各种原因不能履行兼并协议时,各级政府有权仲裁解除兼并; 2、企业依法实施兼并重组后,任何单位和个人不得干预兼并方对兼并企业行使出资者权利。 我国加入世贸的后过渡期结束后,钢铁业面临的市场竞争形势进一步严峻。受国家钢铁产业...
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公司启动并购重组的程序如下: 1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定; 2、兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议; 3、就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见; 4、兼并双方就兼并的形式和...
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并购重组作为资源配置的主要环节,一直是证券市场上的热点。在西方成熟市场,已经经历了五次并购浪潮,其中历史上最大的并购浪潮不久前刚刚结束。在我国,从"宝延事件"起,并购重组也经历了萌芽、数量型发展和趋向理性发展的三个阶段。现在,上市公司的并购重组方兴未艾。然而,人们对上市公司并购重组价值效应的认识存在...
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按照相关规定,公众公司实施并购重组的,相关信息披露义务人应当依 法严格履行公告义务,并及时准确地向公众公司通报有关信息,配合公众公 司及时、准确、完整地进行披露。 参与并购重组的相关单位和人员,在并购重组的信息依法披露前负有保 密义务,禁止利用该信息进行内幕交易。
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内幕交易对并购交易的审核有重要影响,情况严重的会直 接导致并购交易无法进行,必须追究相关人员的法律责任。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》,对于上市公司向中国证监会提出重大资产重 组行政许可申请的,如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中 国证监会立案调查或者被司法...
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新三板挂牌公司初步确定启动某并购项目后,需经历停牌(挂牌公司)、审计评估、董事会审议、股东大会通过、全国股份转让系统备案(或证监会审核登记)、资产交割等多个环节才能实施完成,在此期间(过渡期)目标资产发生的变化,包括因损益等因素导致的净资产变化、人员变化、资产变化和业务变化,将对并购重组预期效果能否...
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新三板公司并购的基本流程为: (一)准备阶段 1.明确并购动机和目的 企业首先应明确为何要进行并购重组,通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。企业应评价结合自身结构能力,包括内部收购团队组建、自身战略的、运营的、财...
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实践中,不仅劳动者可以向单位提出辞职的申请,单位同样也是可以辞退劳动者的。但为了保护劳动者的合法权益,法律中对单位辞退劳动者的情形做出了严格的规定,即使是并购,没有法定情形,公司也是不能辞退公司人员的。
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1、向劳动监察投诉。 2、关于社保问题,可主张公司补缴应缴未缴的社会保险,要求赔偿劳动监察不支持。 3、公司因转行经济性裁员,裁减人数20人以上或不足20人但占企业总人数10%以上的,用人单位必须提前30日向全体员工说明情况,这个可能没得办法得到主张是因为公司可以伪造通知文件。但是可以主张用人单位解...
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根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条,剔除大盘因素和同行业板块因素影 响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内 累计涨跌幅超过20%的构成股价异动。一旦发生股价异 动,则:① 上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分 举证相关内幕信息知情人及直...
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评估基准日是评估结果成立的日期,评估结果有效期通常 自评估基准日起不超过一年。理论上,评估基准日应当与上市 公司并购重组行为实现日越接近越好。因为评估基准日与上市公司并购重组行为实现日越远,评估基准日后标的企业所处经 营环境、市场环境等条件变化使上市公司重大资产重组项目评 估结果与并购重组委审核时资...
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挂牌并购重组的具体策略主要可以归纳为中心式多元化策略、复合式多元化策略、纵向并购策略及水平式并购策略四种。(1)中心式多元化策略是指围绕并购方企业经营行业相关度较高的,又不处在同一行业的目标企业实施并购,以寻求新的收益与利润的增长途径。实践中,很多企业就采取了此种策略,经过技术上的相互支持,销售网的...
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美国并购市场的历史证明,产业结构的大调整只是历次并 购浪潮后形成的客观现实,而非政府主导下刻意追求或是规划 的结果。对一个个具体交易成败的担忧以及对小股东利益保 护,往往成为行政权力介入并作实质性判断的理由,这在目前 上市公司对外并购中表现得最为明显,实际上大股东与非关联 交易对手艰难博弈的过程本身...
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并购重组项目,主要涉及申请人(上市公司、收购方或 被收购方),投行项目组,会计师、律师,评估师、咨询机构 等参与人员(如下图所示)。上述参与人员的认真负责、充分 沟通和相互配合是提高申报文件质量的有效保障。① 申请人(上市公司、收购方或被收购方):申请人应该 充分支持和配合中介机构的工作,对并购重组...
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财务顾问对并购重组活动进行尽职调查,应当重点关注以 下问题,并在专业意见中对以下问题进行分析和说明。① 涉及上市公司收购的,担任收购人的财务顾问,应 当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和 实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信 记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司...
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新三板挂牌企业等并购重组涉及公司、交易对方、控股股东、中股东、监管机构等多方参与者的博弈,其中的交易对方可能还包括产业投资者和并购基金等利益诉求不同的多家机构。所以,并购交易方案的设计不仅需考虑的因素很多很复杂,而且是一个动态调整的过程,贯穿于公司产业并购的始终,并直接决定了并购重组交易的成败。履行...
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主要有如下5个方面的内容。(1)法律形式与会计方法挂牌公司并购重组的法律形式是指从法律的角度来识别并购交易所采取的形式。它是其他形式的综合体现,在选择了特定的法律形式的前提下,其他方式可能就没有了选择的余地。挂牌公司并购重组交易有两种记账方法:购买法和权益结合法。购买法将企业合并视为一项购买活动,即...
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目的和原则如下:⑴目的设计并购重组交易方案的目的就是在某种法律框架内确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任,确定企业未来决定权的归属,进而降低交易风险,最终实现双赢。方案需要以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况,满足并购重组交易各方目的,平衡交易各方的风险收益关系,同时还要适应法律与税收...
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有新设合并,吸收合并,控股合并。新设合并形式 A+B=C(A,B注销,合并成新的C公司) 吸收合并A+B=A(B公司注销) 控股合并A+B=A+B(B成为A子公司,但B仍然以法人资格独立存在)。
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并购重组是利好!资产重组把不宜进入上市公司的资产分离出来(主要是剥离不良资产),同时引入新的优良资产,提高资本利润率;某些资产重组削弱、或改变了原大股东的股权,减少关联交易;还可以进入新的业务领域,避免同业竞争。资产重组后,投资者更多的看好是它的发展前景,也就是成长性,觉得有投资价值,所以资产重组是...
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上市公司并购重组开展如下: 1、并购重组前,关于目标公司的价值评估。目标公司的价值评估实质上是购并方根据所需支付的成本,运用数学方法对并购所能获得的收益进行全面系统分析,从而对目标公司作出正确的经济评价。价值评估是一项比较复杂的工作,企业应根据具体的并购活动,选择采用现金流量法、重置成本法、市盈率法...
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