东吴的孙权占领了荆州，从刘备的角度来讲，为了自己的帝业，他必须夺回荆州，但是由于他想夺回荆州的想法过于急切，因而在并没有做好大战准备的情况下，就在匆忙间发兵了。公元222年1月，蜀汉的吴班、陈式率水军进人夷陵地区，于长江两岸驻扎。2月，刘 备亲自率领主力大军从秭归进抵猇亭，从1月到6月间，吴、蜀两军一直相持不决。
为迅 速同吴军进行决战，刘备频繁派人到阵前辱骂挑战，但是东吴主将陆逊很沉得住气，对此一概不予理睬。刘备又派遣吴班率数千人在平地安下营寨，派8000人马在山谷中埋伏，企 图引诱吴军出战，然后伏击。但是陆逊依然坚守不战，这使得刘备倚恃优势兵力企求速战速决的战略意图无法实现。
逐渐地，蜀军的斗志松懈了，6月江南的酷暑时节，暑气逼人， 刘备无可奈何，只得将水军转移到陆地上，于深山密林里安下营寨休整，以待秋后再发动进攻。蜀军当时正处于吴境二三百千米的崎岖山道上，距后方很远，后勤保障不方便，并 且百里连营，兵力分散，使得陆逊有了实施战略反击的可乘之机。
陆逊看到战略反攻的时机业已成熟，于是上书吴王孙权说，准备展开反攻。在大规模反攻之前，陆逊先派遣小部队进行了一次进攻以试探刘备。这次进攻虽然没有成功，但却使陆逊从中寻找到了火攻蜀军连营的破敌之法。当时正值江南的炎夏季节， 天气闷热，而蜀军的营寨都是用木栅筑成的，周围被树林、茅草包围，一旦起火，火势就 不可阻挡。
决战的时刻到了，陆逊命令吴军士卒各持一把茅草，在某个夜里突袭蜀军营寨，顺风放火。火势猛烈地蔓延起来，蜀军大乱。陆逊乘势大举反攻，刘备见己军全面溃败，便逃 到夷陵西北马鞍山。陆逊集中兵力围攻，又歼灭数万蜀军。刘备在夜里突围逃遁，逃人永 安城（又名白帝城）中。
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