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案例21股份有限公司的股东大会及其职权
案情简介
盛誉百货贸易股份有限公司(简称盛誉百货)于2004年依法登记成立,公采用发起设立的方式设立,发行股份100万股,注册资本为1000万元。肖某等7名股东组成了公司董事会,由于肖某出资额最多,所以担任了董事长一职。但是,肖某的经营管理能力不强,致使公司的经营状况越来越差,2年后,公司未弥补的亏损达到了200万元。杨某等股东(合计持有股份12万股)请求董事会召开临时股东大会,可是,董事会拒而不理,杨某等人又向公司监事会提出召开会议的请求,可是,仍旧没有任何结果,而公司股东大会也迟迟未召开,这样的状况持续了半年,无奈之下,杨某等股东(合计持有股份12万股)决定自行召开临时股东大会。杨某等人在会议召开前3周将会议召开的时间、地点和关于重新选举董事长的审议事宜通知了全体股东。在临时股东大会上,出席会议的股东中部分股东同意了罢免肖某的董事长职务,重新选举杨某为公司董事长的决议。这部分股东合计持有55万股股份,杨某符合公司章程中关于董事长的任职条件。
    杨某上任后,经过一段时间的经营,公司的盈利状况改善。后董事会决定兼并丽莎贸易有限公司(简称丽莎公司),并及时发出通知召开股东大会。在股东大会召开前一个星期,股东林某等3人(合计持有股份4万股)向董事会提出关于修改利润分配方案的临时提案。董事会在收到提案后,以提案提交时间不合规定为由,拒绝了该临时提案。林某一气之下,不愿意亲自参加股东大会,临时以口头委托尹某出席股东大会会议。在股东大会上,出席会议的股东中大部分同意关于兼并丽莎公司的决议,这部分股东总共持有70万股股份。
    根据上述案情,请回答:
    1.杨某等股东有权召开临时股东大会吗?为什么?
    2.杨某等股东召开临时股东大会的程序合法与否?为什么?
    3.林某等人有权提出临时提案吗?董事会拒不接受该临时提案的理由合法吗?
    4.尹某能代理林某出席盛誉百货的股东大会并行使表决权吗?
    5.股东大会的职权是什么?
6.本案中提及的盛誉百货召开的两次股东大会上所作出的决议是否有效?为什么?

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好评回答
  • 2018-02-09 23:49:09
      1。杨某等股东有权召开临时股东大会吗?为什么?
    答:根据公司法规定:
    第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
      (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
      (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
      (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
      (四)董事会认为必要时;
      (五)监事会提议召开时;
      (六)公司章程规定的其他情形。
       所以有权召开临时股东大会。 2。杨某等股东召开临时股东大会的程序合法与否?为什么? 合法,根据是《合同法》第一百零二条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
         董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 3。林某等人有权提出临时提案吗?董事会拒不接受该临时提案的理由合法吗? 林某等人有权提出临提案,因为股东会决议分为2种, (一)是普通决议,股东会会议合法召集,经出席会议的代表1/2以上表决权的股东通过方为有效。
       (二)特别决议,股东会会议召集合法,必须经出席会议的代表绝对多数表决前的股东通过方为有效的决议。在我国绝对多数为2/3以上。特别爵士的事项主要有 1修改公司章程2增减注册资本3公司的分离、合并或者变更公司形式4公司的解散或注销。 董事会拒不接受临时提案的理由不合法 4。
      尹某能代理林某出席盛誉百货的股东大会并行使表决权吗? 答:不能,公司法,第一百一十三条明确规定 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。 5。股东大会的职权是什么? 股东会行使下列职权:   (一)决定公司的经营方针和投资计划;   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;   (三)审议批准董事会的报告;   (四)审议批准监事会或者监事的报告;   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;   (八)对发行公司债券作出决议;   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;   (十)修改公司章程;   (十一)公司章程规定的其他职权。
         对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 6。本案中提及的盛誉百货召开的两次股东大会上所作出的决议是否有效?为什么? 应该有效,因为符合公司法的相关规定,。
      

    随***

    2018-02-09 23:49:09

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