这是日本帝国海军最上级重巡洋舰最上号，后来改装成中看不中用的“航空巡洋舰”。
最上号舰名取自位于山形县的庄内平原的河流最上川。建造于吴海军工厂，1931年10月27日开工，1934年3月14日下水，1935年7月28日竣工。1939年开始改装主炮工程。
  中途岛海战后1942年9月在佐世保海军工厂开始进行大改装，改装成航空巡洋舰。1944年10月25日莱特湾海战苏里高海峡夜战被重创后自沉。
在太平洋战争爆发时,最上号和她的三艘姊妹舰组成了第七战队,隶属于小泽治三郎中将率领的南遣舰队,参加了马来半岛攻略作战,和巴达维亚海战。
  第七战队击沉了攻击日本登陆部队的美军重巡洋舰休斯顿号和澳洲皇家海军的轻巡洋舰珀斯号。在这之后转向印度洋攻略,从事于商船破坏战。获得了很大的战果。
　　昭和十七年(1942)六月的中途岛大海战中,重巡洋舰第七战队被编入由近藤信竹海军中将率领的攻略部队中,在栗田少将的率领下担任护卫登陆攻略部队的责任。
  在四艘日本航母含恨沉入大海后,第七战队回航归国,却在途中发生了撞船的悲剧。当时正是凌晨时分,熊野号发现了美军潜舰,全战队随即紧急回头规避,没想到最上号竟然跟三隈号发生碰撞,结果损失了十二米的舰首,速度只剩十二节。栗田少将留下两艘驱逐舰和三隈号陪伴最上号,但是在后来的空袭中三隈号却被击沉,而最上号则中了六枚炸弹。
  舰运强盛,最上号安然的回到威克岛。
　　最上号在昭和十八年(1943)撤去了后部炮塔,将位于后部桅竿和后部炮塔群之间的水上机整备甲板延伸到舰尾,延长了飞机搬运轨道,增设了转向点,成了一艘能搭载十一架水上机的航空巡洋舰。跟伊势型航空战舰同属日本海军的怪胎。
  但是最上号航空巡洋舰的目的并不是要形成一支空中打击力量,而是善尽巡洋舰的本职——充当舰队耳目,加强侦搜能力。
　　但是最上号仍难逃一沉。她的最后一战就是莱特湾大海战。最上号此时属于西村舰队。十月二十四日七时,西村命令最上号弹射水上侦察机起飞前往雷伊泰湾侦查。
  西村舰队拥有战舰扶桑号,山城号,重巡最上号,和四艘驱逐舰,力量薄弱,而且速度有如龟步。侦察机回报发现战舰四艘,巡洋舰二艘,运输船八十艘,苏利哥海峡发现驱逐舰四艘,鱼雷艇若干。这是日本海军在这场战役中获得唯一的、极为重要的雷伊泰湾中美舰的情报。
  栗田舰队的参谋长小柳中将曾说:"这是整个作战中栗田舰队收到的关于敌情的唯一一份情报" 。
　　虽然知道局势对自己不利,但在这场日本海军最后的决战中,西村祥治将军选择了依原计划突入莱特湾,结果,在苏利哥海峡遭到美军大批军舰以逸待劳的围攻,舰队一去不返。
  美军在奥登多夫少将的率领下,拥有战舰六艘,重巡洋舰四艘,轻巡洋舰四艘,驱逐舰二十一艘,当最上号跟扶桑号冲进海峡出口时,美军的战舰老早就排成一列,形成一个圆弧,而焦点正落在只能以舰首炮门反击的日舰上。扶桑号战舰被炸成两截,而最上号成了一团在海上漂浮的火球。
  
　　后来志摩舰队擅自赶到湾内,看见断成两节的扶桑号还以为那是山城号跟扶桑号两艘战舰,悲伤不已,当时正是二十五日凌晨。四时三十分,发现了在前方八海里处有敌方舰队,又在右前方发现了正在燃烧的最上号,志摩下令舰队右转发射鱼雷,结果在发射完以后,那智号重巡回头撞上了最上号,最上号左舷被撞出一个大洞,伤势更重。
  最上号上正忙于救火的官兵见着了不禁破口大骂"混帐!看不见着火的军舰么?!"。
　　志摩舰队在射完鱼雷五分钟后,一边放着烟雾一边撤退。奥登多夫见日舰逃去,派出两艘巡洋舰和三艘驱逐舰前往追击,遇到了在海上挣扎的最上号,再给她一击,使得刚刚控制好的火势又再度复发。
  但是最上号脾气固执,历经战舰炮击,友舰冲撞,再加上这一记回马枪,仍不肯沉没。
　　天亮了,恶梦尚未结束,美军机大批来袭,舰载机和B-24重型轰炸机接踵而来,伤痕累累,处于弥留状态的最上号又再次面临死亡危机。在一阵猛烈的攻击后,最上号失去了航行能力。
  在自家鱼雷的面前咽下她最后一口气。