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2018-03-01 18:01:28

•         减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。为了贯彻资本确定原则，确保交易安全，保护股东和债权人的利益，我国法律允许公司在一定情形下减少资本。有限责任公司是如何进行减资的？需要哪些程序？ 
  　　一、公司减资的条件
  　　公司减资，无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。
    为了切实贯彻资本确定原则，确保交易安全，减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。从实际情况看，应具备下列条件之一：
  　　1、公司资本过多
  　　原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。
    
  　　2、公司严重亏损
  　　公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。
  　　二、公司减资的具体方法
   
  　　1、减少出资总额
  　　减少出资总额，同时改变原出资比例。
    
  　　2、减少各股东出资
  　　以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。
  　　在实际操作中，上述两种减资方法可混合使用。
  　　三、公司减资的基本操作流程
  　　1、董事（会）制定方案
  　　董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。
    
  　　2、公司召开股东会决定减资
  　　股东（会）对董事（会）作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。
  　　3、编制资产负债表及财产清单
  　　4、通知并公告债权人
  　　自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
    “公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。
  　　需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。
    
  　　5、债权人保护程序
  　　债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。
    若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。
  　　6、验资
  　　虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，减少后的注册资本及实收资本数额应当(达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并)经验资机构验资。
    因此，公司减少注册资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。
  　　7、章程修订
  　　减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程。
  　　8、变更登记
  　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。全体股东或者发起人足额缴纳出资后，应当同时办理减少实收资本变更登记。
    
  　　四、有限责任公司申请注册资本变更登记所需准备的材料
  　　综合深圳市市场监督管理局官网信息公开部分查询，有限责任公司申请减资（变更注册资本情形之一）所需准备的材料如下(“原件”系指“公司加盖公章”)：
  　　1、法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》（原件1份）;
  　　2、企业申请登记委托书（原件1份，应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限）；
  　　3、经办人身份证明，由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；
  　　4、根据公司章程的规定和程序提交的关于公司减少注册资本的决议或决定；
  　　5、修改后的公司章程或公司章程修正案（原件1份，公司法定代表人签署）；
  　　6、依法设立的验资机构出具的验资报告；
  　　7、法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
  　　8、减少注册资本的，在报纸上登载的减资公告(原件1份)及公司债务清偿或债务担保情况的说明；
  　　9、公司营业执照副本。
    　　 。

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  郭***

  2018-03-01 18:01:28

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